新株予約権付社債とは、「新株予約権」という“おまけ”が付いた社債である。新株予約権とは、会社が新規に発行する株式を一定の条件で取得できる権利である。新株予約権の行使によって発行される株式数や、新株予約権を行使できる期間などはあらかじめ決められている。

当該社債を保有する者がその権利を行使すれば、株式を取得することができる。あくまでも社債であるが、潜在的に株式の性質も有する社債なので、潜在株式とも言われる。

新株予約権付社債は、元々新株引受権付社債（ワラント債、Warrant Bond: WB）と転換社債（Convertible Bond: CB）の2つの社債が、2002年4月の商法改正によって統合されたものである。法的な名称は新株予約権付社債となったが、機能的には現在でもワラント型と転換社債型と2種類があり、現在でもそれぞれ「ワラント型新株予約権付社債」、「転換社債型新株予約権付社債」と呼ばれている。

ワラント型は、新株予約権の行使によって新たに株式を取得する。この場合、社債保有者は株式を取得するために、新たに資金を払い込む。当初の社債はそのまま残る。

社債発行企業から見れば、権利を行使されることによって負債は変わらず純資産が増加し、総資産も増加する（下図 (a)）。

転換社債型は、新株予約権の行使によって社債が株式に転換される。この場合、社債保有者は株式取得のために資金を払い込むことはしない。法的には、社債部分の金額が株式取得のために払い込まれたとみなされる。これによって、当初の社債は消滅する。

社債発行企業から見れば、権利を行使されることによって負債が減少し、同額の純資産が増加する。総資産は変化しない（下図 (b)） 投資家にとって新株予約権付社債は、安全性と投機性の両方を兼ね備えた複合的な金融商品としての魅力がある。